Serwis edukacji finansowej dla młodzieży

Formy prowadzenia działalności w Polsce

Katarzyna Jóźwik   •   30 grudnia 2019 r.

Biznes można prowadzić na różne sposoby. Polski przedsiębiorca ma do wyboru kilka form prowadzenia działalności – samych spółek może być kilka rodzajów. Jakie są wady i zalety każdej z nich? Czy któraś jest najlepsza?

Każdy, kto zakłada firmę, już w momencie jej rejestracji musi wybrać formę prowadzenia działalności. Wbrew pozorom jest to bardzo ważna decyzja, gdyż rzutuje nie tylko na sposób organizacji przedsiębiorstwa (np. konieczność posiadania zarządu), ale również – jeśli nie przede wszystkim – na osobistą odpowiedzialność za prowadzony biznes. W niektórych przypadkach właściciel firmy za wszelkie straty odpowiada prywatnym majątkiem. Aby dokonać właściwego wyboru, należy zapoznać się z zaletami i wadami każdej z dostępnych na rynku form. W Polsce jest ich aż osiem:

  • jednoosobowa działalność gospodarcza,
  • spółka cywilna,
  • spółka jawna,
  • spółka partnerska,
  • spółka komandytowa,
  • spółka komandytowo-akcyjna,
  • spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
  • spółka akcyjna.

Jednoosobowa działalność gospodarcza

Ten wariant prowadzenia działalności polecany jest przedsiębiorcom, którzy chcą prowadzić swoją działalność osobiście, bez względu na to czy planują pracować samodzielnie czy zatrudnić pracowników. W celu założenia takiego rodzaju działalności, należy wypełnić elektroniczny wniosek o wpis do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG), na podstawie którego otwierana jest firma. Obecnie automatycznie w trakcie rejestracji biznesu zostają mu nadane numery NIP i REGON. Wysyłane jest również zgłoszenie do ZUS w zakresie obowiązkowych ubezpieczeń.

Do założenia przedsiębiorstwa w tej formie prawnej nie jest wymagany żaden kapitał początkowy. Poza tym w przypadku osiągania przychodów poniżej 2 mln euro przedsiębiorca może prowadzić tzw. księgowość uproszczoną.

Dla jakiej grupy przedsiębiorców jednoosobowa działalność gospodarcza jest najlepsza? Z pewnością dla małych i średnich firm, których działalność nie jest obciążona dużym ryzykiem. Ryzyko prowadzenia firmy jest w tym przypadku bardzo ważne, ponieważ jej właściciel odpowiada całym swoim majątkiem za zaciągnięte zobowiązania. Oznacza to, że w przypadku bankructwa wszystkie straty mogą być pokryte majątkiem prywatnym (np. domem) przedsiębiorcy.

Poza tym właściciel przedsiębiorstwa zobowiązany jest opłacać składki ZUS bez względu na to, czy osiąga jakiekolwiek przychody. Możliwość samodzielnego decydowania o przyszłości biznesu może być dużą zaletą, ale również sporym obciążeniem dla jego właściciela.

Spółka cywilna

Przedsiębiorcy posiadający jednoosobową działalność gospodarczą, którzy chcieliby prowadzić biznes ze wspólnikiem, mogą założyć spółkę cywilną. Do jej utworzenia jest konieczna umowa spółki zawarta między conajmniej dwoma właścicielami firm, gdyż każdy z nich musi posiadać działalność gospodarczą (sama spółka cywilna nie ma osobowości prawnej).

Tu również nie jest wymagany wkład początkowy. Ze względu na posiadanie przez wspólników własnych firm, każdy z nich rozlicza się oddzielnie z należnego podatku. Tym samym sama spółka jako całość nie jest obciążona ogólnym podatkiem dochodowym.

Zasadniczą zaletą tej formy prowadzenia działalności jest możliwość reprezentowania spółki przez każdego ze wspólników, chociaż żaden z nich nie ma prawa do sprzedaży swojego udziału. Należy sobie również zdawać sprawę, że w przypadku spółki cywilnej każdy ze wspólników ponosi solidarną odpowiedzialność za prowadzony biznes. Oznacza to, że w przypadku strat wynikających ze złej decyzji jednego wspólnika, konsekwencje ponoszą pozostali wspólnicy spółki. W tym przypadku – identycznie jak przy jednoosobowej działalności gospodarczej – wspólnicy odpowiadają za prowadzony biznes całym swym majątkiem.

Spółka jawna

Kolejnym wariantem spółki, z jakiego może skorzystać polski przedsiębiorca, jest spółka jawna. Zasady jej prowadzenia są regulowane Kodeksem Spółek Handlowych. Do jej założenia konieczne jest sformułowanie umowy spółki na piśmie i rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Podobnie jak w przypadku spółki cywilnej, spółkę jawną mogą zawiązać przynajmniej dwaj przedsiębiorcy. Każdy z nich wnosi wkład do spółki, nie musi być on jednak pieniężny. Równie dobrze za wkład może być uznane świadczenie usług na rzecz spółki czy przeniesienie praw własności rzeczy.

W przypadku ewentualnych strat, wszystkie zobowiązania są regulowane w pierwszej kolejności wspólnym majątkiem. Jednak, jeśli ten okaże się niewystarczający, każdy ze wspólników odpowiada solidarnie własnym majątkiem za pozostałą część zobowiązań. Każdy wspólnik ma też prawo decydowania o spółce o ile zapisy umowy jej utworzenia nie ograniczają prawa któregoś z nich.

Spółka partnerska

O ile spółkę cywilną i jawną mogą założyć zarówno osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, jak też podmioty prawne, o tyle wspólnikami spółki partnerskiej mogą być wyłącznie przedstawiciele tzw. wolnych zawodów. Do tej grupy można zaliczyć m.in. lekarzy, architektów, dziennikarzy czy prawników. W przypadku tej spółki, do jej założenia wymagany jest nie tylko wpis do KRS, ale również umowa w formie aktu notarialnego.

Chociaż odpowiedzialność za zobowiązania spółki ponoszą wszyscy jej wspólnicy, to nie ponoszą oni konsekwencji za straty powstałe w wyniku wykonywania zawodu przez innego wspólnika. Prawo reguluje bardzo dokładnie nazwę, jaką powinna posiadać tego rodzaju spółka. Powinno znaleźć się w niej nazwisko przynajmniej jednego wspólnika i hasło wskazujące na prowadzenie działalności wraz z partnerami (np. „i partnerzy”, „partnerzy”). Powinien być również wskazany wolny zawód, jaki jest wykonywany w ramach spółki.

Spółka komandytowa

Polskie prawo przewiduje również możliwość założenia spółki, w której tylko jeden ze wspólników (tzw. komplementariusz) będzie ponosił za nią nieograniczoną odpowiedzialność. W przypadku spółki komandytowej, oprócz odpowiedzialności komplementariusza, obecna jest również odpowiedzialność pozostałych wspólników (tzw. komandytariuszy). Ta jednak jest ograniczona tzw. sumą komandytową, jaka została określona w umowie spółki.

Aby skorzystać z tej formy prowadzenia działalności, konieczne jest sporządzenie umowy u notariusza i rejestracja spółki w KRS. W nazwie spółki musi znaleźć się nazwisko przynajmniej jednego komplementariusza oraz sformułowanie „spółka komandytowa”.

Ten wariant prowadzenia działalności jest dobrym rozwiązaniem dla podmiotów o zróżnicowanym wkładzie finansowym w spółkę. Spółka komandytowa sprawdzi się w sytuacjach, kiedy komplementariusz wnosi wkład finansowy, a komandytariusz pomysł na biznes.

Spółka komandytowo-akcyjna

Istnieje również forma prowadzenia działalności, która łączy w sobie cechy dwóch spółek. Podstawą funkcjonowania spółki komandytowo-akcyjnej jest posiadanie statutu, który jest elementem umowy założycielskiej. Spółkę tworzą zarówno komplementariusze, jak i akcjonariusze. Ci drudzy są odpowiedzialni za konkretne dziedziny prowadzonej działalności i mogą oni decydować o spółce jedynie pełniąc rolę jej pełnomocników. Odpowiadają również za zobowiązania samej spółki. Komplementariusze zaś ponoszą odpowiedzialność nieograniczoną, tym samym mają wpływ na prowadzony biznes.

Zaletą spółki komandytowo-akcyjnej jest możliwość pozyskiwania dodatkowego kapitału dzięki emisji akcji firmy. Wadą jest wymóg posiadania kapitału zakładowego w wysokości min. 50 tys. zł oraz wysokie koszty rejestracji i prowadzenia księgowości firmy.

Spółka z o.o.

Częstym wariantem prowadzenia działalności w Polsce jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.). Ze względu na wymóg wniesienia kapitału zakładowego (w wysokości min. 5 tys. zł), odpowiedzialność wspólników ograniczona jest tylko do wniesionego wkładu (członkowie zarządu mogą odpowiadać także własnym majątkiem w przypadku nie zgłoszenia w odpowiednim czasie wniosku o upadłość spółki, gdy ta przestaje być wypłacalna). Oznacza to, że członkowie spółki z o.o. nie odpowiadają własnym majątkiem w sposób nieograniczony. Dla samych wspólników jest to z pewnością zaleta. Jednak z drugiej strony inwestorzy i biznesowi partnerzy – ze względu właśnie na znacznie ograniczony majątek rekompensujący potencjalne straty – podchodzą z dużą ostrożnością do współpracy z tego rodzaju spółkami.

W przypadku sp. z o.o. umowa musi mieć również formę aktu notarialnego. W ciągu pół roku od jej podpisania należy zgłosić spółkę do KRS. Warto pamiętać, że funkcjonująca sp. z o.o. jest zupełnie oddzielnym podmiotem i nie powinna być utożsamiana z działalnością jej wspólników. Rozważając prowadzenie tego rodzaju spółki, warto mieć jednak na uwadze nie tylko skomplikowany proces jej rejestracji, ale również tzw. podwójne opodatkowanie: opodatkowane są zarówno dochody spółki, jak i wypłaty dla pracowników, w tym dla wspólników oraz zarządu.

Spółka akcyjna

Przedsiębiorcy, którzy chcieliby wkroczyć ze swoim biznesem na giełdę, powinni rozważyć założenie spółki akcyjnej. Jednak ta forma prowadzenia działalności dedykowana jest stosunkowo dużym podmiotom, gdyż akcjonariusze zobowiązani są do posiadania kapitału zakładowego równego min. 100 tys. zł. Oprócz wkładu, umowy w formie aktu notarialnego i wpisu do KRS, spółka akcyjna musi posiadać również zarząd i radę nadzorczą oraz ma mnóstwo zobowiązań dotyczących publikowania informacji finansowych.

Zasadniczą zaletą tej formy biznesu jest możliwość pozyskiwania dodatkowego kapitału dzięki emisji akcji i obligacji. Ponadto liczba akcjonariuszy jest nieograniczona, a ci nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Z drugiej zaś strony koszty jej założenia są stosunkowo wysokie. Poza tym w tego rodzaju spółkach liczą się wyłącznie wielcy udziałowcy. Ci mniejsi nie mają żadnego wpływu na jej działalność.

Która opcja jest najlepsza?

Która z dostępnych w Polsce form prowadzenia działalności jest najlepsza? Niestety niemożliwe jest udzielenie jednoznacznej odpowiedzi. Wszystko zależy tak naprawdę od indywidualnych wymogów przedsiębiorcy. Zasadniczy wpływ na wybór konkretnej formy prawnej powinny mieć m.in.:

  • przedmiot prowadzonej działalności,
  • wysokość przychodów,
  • struktura zatrudnienia,
  • rynek zbytu (krajowy czy też zagraniczny).

Każdy przedsiębiorca powinien dokładnie przemyśleć wybór formy prowadzonej działalności, tak by nie był nią ograniczony oraz zapewnił sobie odpowiednią ochronę swojego majątku, a zarazem żeby koszty administracyjne nie przerosły zysków z przedsiębiorstwa.

Przeczytaj również